中概股私有化过程有哪些难点和什么博弈?

本人金融小白,最近A股火热,很多中概股都想私有化,那私有化整体流程是怎样的?哪些点最难解决,又有哪些博弈呢? 如果公司宣布的私有化价格低于市面上股票的价…
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这个话题最近似乎很火,先给一个概念:和A股上市、借壳需要一堆会和委审批相比,美国退市简直是太容易了,所以所谓的中概股回归A归的最大难点,就是上A时的相关审批和排队啊~~~

首先说说美国退市。一般纽交和纳斯上市的中概股公司,不是注册在cayman就是BVI吧(民营企业家一听说不收税,那热情可了得)。所以,如果你在美国退市时,很多公司决议都是涉及SHA和M&AA里表决事项是怎么约定的,一般这些都是标准的cayman或BVI公司法的内容(而这两地方的公司法都是偏向于大股东的,你弄一堆小股东保护,谁还来你这里注册每年交几千美金注册费呢?)

说一下流程:美国上市的公司在退市时,不是要求你直接把公司所有的floating shares买下的,而是可以使用merger approach,就是注册一个非上市的公司,和上市公司签署一个M&A(merger&acquisition agreement),原上市公司里的股东如果接受退市价格,那就拿钱走人cancel shares,如果不接受退市价格,那就把他持有的上市公司股份换到非上市公司里,所有floating shares要么被cancel,要么被换到非上市公司,由于非上市公司的股票不是公开流通的,自然而然就完成了退市。那这有什么好处呢?举个例子,A是一个纳斯达克上市公司,X是A的大股东,有30%的股份,Y是一个小股东,有5%的股份。X和一家PE一起发起退市,退市价格是10块一股(假设交易日公司股价是8块)。Y觉得这个10块还是低估了,就联合了一些小股东,合计超过10%的公司股票,开始吵没有20块咱不退。如果没有merger approach,比如香港市场,那X就得去和Y谈,要么把价格提到20块,要不然退市就黄了,香港的要求就是必须90%的拥有投票权的股东同意(其中好像还要去除退市交易发起人的股份,即X的股份),基本上是充分保护散户利益的规则,所以香港退市的成本很高,溢价很大,可参考欧莱雅收购美即面膜的交易(90%以上股东同意,溢价了40%多好像)。好了,说说在美国的情况,Y如果不同意,那就不同意呗,反正merger这个事根据每个公司的章程,通常只需要简单多数或者2/3股东投票同意即可(Cayman和BVI略有不同,但对大股东很favorable,大股东也可以投票,而且只需要在出席投票的股东里算比例即可,具体有cayman或BVI法的律师可以补充),那即使Y不同意,但由于merger是一个公司层面的事,多数股东同意以后,他只能被迫接受股份被roll over到一个非上市公司里。而且roll过去的都是普通股啊,那之后大股东要虐小股东还不是看心情看天气分分钟的事。

当然,美国SEC也有一些防止大股东欺人太甚的规定。比如你退市时,需要成立一个independent committee,任命一家投行来做退市价是否fair的valuation。还有即使所有流程都过了,merger也股东投票同意了,仍然保留给小股东起诉退市方出价不合理的机会。听起来很美好是不是?但是,independent committee是公司董事会任命的,虽然说independent,但你要是乱来以后谁还找你做committee member啊?投行说是来做fair value的鉴定的,除非特别离谱,不然结果都是fair的,不然以后这个投行还想不想在业内接活了?最后小股东起诉的权利,要小股东自己花钱请律师,请valuation firm,自己准备材料去起诉,谁吃饱了撑的?

这时候大家肯定有个问题:难道美国退市就这么欺负小股东吗?很残忍,但确实就是这样啊~

先写到这儿吧,退下来以后你就是一家非上市公司了,要再去A股上无非就是把海外的架构拆了,所有在cayman和bvi持股的股东把股份直接换到WOFE即可。美国退市很容易,拆红筹也很容易。上A股就有很多不确定因素,互联网公司还涉及ICP执照及拆VIE的问题,但比起审批都是小事。其他有空再说吧~~~

关于退市以后怎么在A股再上,我今天在另一个问题下回答了,链接贴这儿,欢迎观赏~

在美国上市的中国公司通过私有化退市再继而在 A 股上市的整体操作流程是怎样的?