在国内,创业公司如何搞定法务部分?

创业公司不可能设立自己的法务部门,但用户协议、投资部分、合同部分如何搞定?是请律所代理,还是请专业的律师按时计费。这些市场的价格如何?质量高低?怎样又省钱又高效?
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自己先要有些常识。常识多少就够呢?要多到靠谱的律师解释给你听的时候能听懂。如果还不太了解公司是个什么东西,或董事的主要权利和义务,或专利是什么东西,就是常识不够。

当公司的法律需要越来越多(包括雇人、合作协议、注册专利/商标、融资、甚至投资/并购),而且即使这些事务的比较简单的方面(比如起草和审阅简单的合同、协调外部律师和代理)内部做都已经明显不给力,但如果全交给外面律所做,沟通效率低且成本高,这时应该雇一个月薪1-2万左右,有至少2-3年经验的法律主管(具体工资要看这人的经验、成熟度)。

即使有了内部法务,很多事还是要给外面的专业律师处理,为平衡省钱和效果,经常可以内部先做(比如起草合同)但为保险让人家过目一下。好的律师和代理不多,所以口碑非常重要。口碑好(但不一定是顶级)的律师,大概收费每小时1000-2000人民币(内资律所)或200-500美元(外资律所)-- 内资所的个别合伙人可以达到外资所的水准,但是外资所的培训和管理水平目前还是明显超过内资所。有些事情,比如大笔融资,和打公司性命攸关的知识产权官司,应该找顶级的律师,会贵一些,但属于该花的钱。有些即使很不错的律师也愿意给公司一些折扣,以便公司在未来成长以后还给他们更多的业务(比如融资、上市)。

顺便做个广告,工场不少项目公司需要或很快需要法务主管,有人可以推荐或自荐,请私信我。

作为律师,我的团队大概有40%的服务时间用于为创业公司服务,下面分两部分回答题主的问题:律师能为创业公司做什么?如何找律师和使用律师的问题?


一、律师能为创业公司做什么?

创业公司找律师其实是找一个咨询顾问,咨询顾问能帮助解决如下问题:


1、理顺股权结构。

创业公司要理顺的股权结构有两部分:对外的和对内的。对外指和投资人的关系怎么处理。比如:拿那种货币的投资。人民币还是美元?这决定了公司的架构是内资公司模式还是VIE模式。拿多少投资,出让多少股份?这决定了公司的股权比例和出让股份的价格。审查投资合同也很重要,几十页上百页的投资合同,没有律师帮你提示风险总是不放心的。


对内指创业者团队内部的股权划分和员工期权制度的建立。比如:是不是所有创业者团队成员都要到到工商局登记股份?我们的建议是最好不要超过5个人。这决定了创业团队中有没有隐名的持股人。隐名的持股人要和显名的持股人签订《代持协议》。创业者团队成员是不是要签《一致行动人决议》?这决定了股权的投票方式。期权制度如何设立,怎样考核方式?要给将来可能加入团队的合伙人预留多少股权?


2、理顺劳动和知识产权归属制度。

劳动和知识产权归属制度其实是在同一套文本下。规范的劳动制度是公司管理和永续经营的基础,包括劳动合同、符合劳动法律程序要求的内部规章制度、保密协议、知识产权归属协议、竞业限制协议等。


中国的劳动法律对雇主其实相当不利,除了好的HR,公司也需要经验丰富的外部律师帮公司建立劳动管理体系。团队发展,肯定要让不适合的员工走人,如果没有规范的劳动合同和符合劳动法律程序要求的员工手册,要解除劳动合同很难,试想下,如果被解雇的员工提起要求恢复劳动关系的仲裁并得到仲裁委或法院支持的话,创业者一定会头大如斗。


而保密协议、知识产权归属协议、竞业限制协议则是为公司保护知识产权的。现在的互联网公司,很轻,没有实物资产,本质上积累的就是数据和知识产权,数据受商业秘密保护,因此要签保密协议。知识产权则需要靠登记来保护,登记之前,让创造这些知识产权的员工和公司签归属协议当然是应有之义。顺便说下,知识产权律师还可以给创业公司提供商标、版权、专利申请建议,这个可以让创业公司在成本有限的情况下获得最大限度的知识产权保护,价值很高。


竞业限制协议则是防止大公司挖人的,小公司来挖创业团队的人,即便要求员工履行竞业限制义务也没多大用,因为小公司经营机制灵活且野蛮生长可能不顾规则。但大公司如果来挖人,创业公司支出一笔成本要求员工履行竞业限制义务还是可行的,因为大公司,尤其上上市公司经营的合规性要求高,不会为了一个人坏了规矩,如果收到律师函,他们一般就会不用被挖的人了。


上面这些合同和制度的文本,网上都有。如果资金比较紧张的团队,可以直接下载了用,但文本是死的,顾问是活的,让文本发挥最大作用其实还是要找顾问指点,同时网上的文本良莠不齐,创业者其实不是法律专家,因此也很难甄别,如果要到出问题才发现自己的合同不好,这个代价就有点高。


3、规范商业模式。

规范商业模式分设计阶段和执行阶段。创业公司很多是颠覆原有行业商业模式的,既然要颠覆,就可能坏了原来行业的规矩,在商业模式设计阶段,律师就可以帮助判断风险点在哪里,风险有多大。这个很多时候是告诉创业公司这条路走下去,因为如果有刑事风险,创业公司是不应该再推进这个模式的。


在执行阶段,律师可以帮助创业公司草拟和用户的协议、和重要商业伙伴的协议,除了草拟,审核也很重要,创业公司和大公司合作,一般会用对方的文本,且修改空间有限,很多合同十分苛刻,律师可以帮助创业公司找出合同的主要风险点,创业者也就可以自行做出是不是要和大公司合作的决策。


二、如何找到和使用律师的问题?


1、是律所代理还是律师计时的问题?

题主可能对律师行业还很不了解,律师提供法律服务的时候,除了近亲属,其他都要以某个律师事务所律师的身份才可以,不然就是违规的。所以,律师合同应当和律所签,至于收费模式,可以谈,有包年制、按项目算,也可以是计时的。我个人的收费基本是计时的,即便是按项目计费,也是按照可能发生的工作时间估算收费的。至于服务的费率,视不同的地区的价格水平而异。


2、怎样减少律师的工作小时?

省钱而高效其实挺难,因为这不符合经济学的原理:)不过还是可以介绍我的经验,当你选择了一个计时的律师的时候,可以尽量多打电话沟通,因为电话这种沟通手段最直接,效率是最高的,比电子邮件、即时通讯软件都省时间。同时,电话还可以避免一些无效的沟通,比如律师邮件的答复往往为了全面(全面是为了规避律师自己的风险,比如给客户风险提示不足),而有很多对于客户而言是无效的内容。如果通过电话沟通你就可以拿到答案的,就没有必要再发邮件。


3、怎样找到又省钱又高效的律师?

首先是口碑,口口相传的介绍一般都还可以,熟人找来的律师一般也不太敢不负责任。其次是背景,律所都有网站,创业者可以从网站上律师的介绍看律师的背景情况,创业公司应该找的是熟悉行业有相应背景的律师。大律师名律师并不都是高不可攀的,可以电话聊,律师对找律师的客户一般都比较耐心(这句是我自己广告,大家可以无视)。如果真想找收费低又靠谱的,可以试试看有过正规大公司工作经验的刚执业的律师,一般他们的水平都还可以,早期收费也不会太高,俺早期就是这样的律师。


最后,根据我的经验,凡是创业,总会遇到无数艰难险阻,对创业者而言,就是无数的挑战,而创业团队找律师最有价值的部分还是:你签了顾问合同后,就随时有一个经验丰富的人在你身后出主意,帮你解决问题。

为什么?