几个朋友合伙创业,如何分配股权?

假设一个负责内容,一个负责技术,一个负责销售,大家的资历又差不多
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创业公司常见的股权纠纷,大概是这样的:


一个创业公司三个合伙人,老大出50万,老二出30万,老三出20万,并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半,老二跟老大老三不和,要离职,于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股,怎么办?


老二当然不同意退股,理由很充分:

第一, 这30%的股份是自己真金白银花30万买的,退了,不合理

第二, 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股,退了,不合法。


然后,老大老三傻了,他们确实没理由把老二的股权收回来!但是,万一到时候公司值钱了,老二跑回来讲这个公司30%是自己的,捞白食,怎么办?

最后,创始人内部陷入无穷尽的撕逼,投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司,卒。


此时,老大老三一看股权撕逼撕不出结果,就干脆想了个“破罐破摔”的法子:另开一家公司,赔钱的事交给老人去做,赚钱的事由自己新成立的公司做。结果,这种情况很有可能搞成转移公司资产,甚至成为刑事犯罪!

创业公司,再卒。


通过以上事例,我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点:合伙人出了钱就不管了,不想未来会不会继续参与这个项目;股权只有进入机制,没有调整机制,也没有退出机制。

因此,初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

  • 怎么分?
  • 怎么退?


一、股权如何分配?


1/股权和职能的关联


如题主描述,假设初创公司三个合伙人,一个负责内容,一个负责技术,一个负责销售,大家的资历又差不多(这也是大多数创业公司的标准组合),这个时候应该如何分配股权?

大原则在于,技术研发是一个比较长期的过程,而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应,而市场职能介于两者中间。

因此,对于这三种职能的股权分配,应该按照各自职能的综合效应,由高向低依次排序为——技术、市场、销售。


依据此,我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题,如下表:

注意,以上设计适用于单创始人结构,即在具有多个创始合伙人的情况下,确立一个核心创始人,然后由其组建职能健全的团队。

创始人应当具备极强的战略规划能力,并集中指挥,使整个团队的执行保持高效;不建议树立多个多核心的创始人结构,届时,团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。


2/企业股权结构的三种模型:


第一种,绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上,即67%的股权,合伙人占18%的股权,预留团队股权15%;该模式适用于创始人投钱最多,能力最强的情况在股东内部,绝对控股型虽说形式民主,但最后还是老板拍板,拥有一票决定/否决权。


第二种,相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权,合伙人加在一起占34%的股权,员工预留15%的股权。这种模型下,除了少数事情(如增资、解散、更新章程等)需要集体决策,其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。


第三种,不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权,合伙人团队占51%的股权,激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补,每个人能力都很强,老大只是有战略相对优势的情况所以基本合伙人的股权就相对平均一些。


这三种模型里面有几个特点:


首先,投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人,投资人从他手里买股份,这就叫“买老股”。从法律关系上来讲,这是投资人跟创业者个人股份之间的关系,不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户,而成为创始人个人变现,不是公司融资。而且,一旦创始人卖老股,投资人出很高的溢价进来,创始人马上就面临很大的一笔税。

所以,不建议一开始给投资人预留股份,可以进来以后大家共同稀释。


那么激励股权为什么建议预留呢?

主要原因是能充当调整机制。比如,很多创始人刚开始创业的时候,找合伙人其实没多少选择余地,觉得凑合就一起干了。但是过了段时间,发现这人能力不行,此时,预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理,这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来(不管是高管、合伙人还是员工),也能通过预留股权去处理。


3/股权控制方式


纵观国内外上市且发展良好的互联网公司,创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑,公司的控制权会不会出问题?

事实上,不是说只有控股才能控制公司,不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式:


第一种,投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱,刘强东的股份很少。所以,京东对后来的投资人都有前提条件,就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份,但是有50%的投票权。


第二种,一致行动人协议

简单来讲就是,所有事项先在董事会内部进行民主协商,得到一致意见,否则就以老大的意见为主。


第三种,持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上,以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份,这个持股平台里面的股份也都是他的,他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利,基本是没话语权。


第四种,AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权,而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权,所以他总够有将近90%的投票权。


二、退出机制


设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识,但是事实上,大部分的激励机制的效果都不好。原因在于,公司最后有两条路,要么上市,要么被收购,但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制,将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此,事先约定科学的退出机制,将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此,我们有四点建议——


1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲,第一它是股权,可以直接办理工商登记;第二它有权利限制,这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下,公司可以按照一个事先约定的价格进行回购,这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于,分期兑现,公司可以回购。

无论融资与否,上市与否,都需要套用限制性股权。比如说,创始合伙人早期只掏了三五万块,拿了20%的股份,干了不到半年,公司做到五千万或者一个亿,谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权


2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式:

第一种是约定4年,每年兑现四分之一;

第二种是任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%。这是为了预防短期投机行为,小米的员工股权激励就是按照这种模式的;

第三种是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多;

第四种是干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提,后面每到一个月兑现一点,算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向,可以根据实际情况进行选择。


3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定,如果合伙人离职,双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式:


第一种,参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股,如果到了两三倍,那一定得溢价。


第二种,参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了,这时候要是按照人家原来购买价格的溢价,那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业,可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念,相当于把对方未来十几年的财富都断掉了,所以从公平合理的角度还得有一点溢价。


第三种,参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢?基于几个考虑:

  • 从公平合理的角度出发,资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的
  • 估值是认为未来公司值这么多钱,但这个估值是可变的,并不代表你离职的时候就是这个价格;
  • 从公司现金流角度,如果完全按照公司估值,那公司现金流压力很大;
  • 从公司团队的导向出发,这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。


第四种,做好预期管理

退出机制怎么去落地?首先要在理念层面达成共识,之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面,比如:

谈好是基于长期看,还是基于短期投资?

未来这个公司能不能做成?能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情?

总之,所有合伙人要同一套标准,游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了,才能够平和理性地去谈具体的规则条款。



*本文观点由以太资本人力总监 Michael 提供

创始人股权分配的技术性问题大家有所讨论。

一个问题:有的团队非常注意这些分配股权要素,事后依然出现了分崩离析;有的团队是拍脑袋决定的股权分配,但是一直团结到胜利的最后一刻。为什么?

这些技术性因素不是全部,甚至是次要的。人的因素是最重要的。

团队分配股权,根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中,从心眼里感觉到合理、公平,从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核心的,也是创始人容易忽略的。

因此提一个醒,再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识,但是绝对无法替代信任的建立。希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望,任何想法都是合理的,只要赢得你创业兄弟的由衷认可。

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写到这,多说两句。

股权分配的本质牵扯到两个根本性问题:一个是创始人对公司的控制,一个是获取更多资源让公司成功,从而创始人获得巨大经济回报(让有能力的人来帮你,包括找有实力创始人和投资人)。

绝大多数情况下,对于一个创业公司的创始人,保持控制力和获得经济回报难以两全其美。因为一个初创公司需要获得外部资源来创造价值,而获取外部资源通常要求创始人削弱其控制力(例如,不做CEO,让别人加入董事会)。教我创业学的教授Noam Wasserman研究了457个技术型企业,做了一个有关创始人困境的很有价值的研究。(hbswk.hbs.edu/item/5543

创始人(们)需要坦诚面对自己,回答自己创业的原动力到底是什么。是获得巨大经济回报?还是按自己的意愿做事情?没有对错,只有是否忠于自己。答案清晰,就更容易达成自己的目标。如果,两个都想要 (也没有错),反而最后容易一个也没得到。

回到最初的问题,只有创始人坦诚面对自己的驱动力和欲望,和你挥洒青春共奋斗的创业团队才能容易建立稳固的信任。

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非常重要的一点,想起来。看到没有人讨论,加在这里。

股权划分完了,必须要有相应的股权兑现约定 Vesting,否则股权的分配没有意义。这是说,股权按照创始人在公司工作的年数/月数,逐步兑现给创始人。道理很简单,创业公司是做出来的,做了:应该给的股权给你。不做:应该给的不能给,因为要留给真正做的人。

一般的做法是按照4~5年兑现。比方说,工作满第一年后兑现25%,然后可以按照每月兑现2%。

这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证,几个创始人会一起做5~7年。事实上,绝大多数情况是某个(些)创始人由于各种原因会离开。不想看到的情景是,2个创始人辛苦了5年,终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原创始人,5年后回来说公司25%是属于他的。

这个事容易忽略。如果股权已经分配好,忘了谈这个事情,大家必须坐到一块,加上股权兑现的约定。